Condizioni Generali di Acquisto di GSR Technology Italy
1. DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
1.1 Nel presente documento, i seguenti termini avranno i seguenti significati:
“GSR”: GSR Technology Italy S.r.l.
“Beni”: gli articoli da consegnarsi dal Fornitore in conformità con il Contratto e/o tutti i materiali, documenti o tutto ciò che rappresenti il risultato dei Servizi erogati dal Fornitore in base al rispettivo Contratto in qualsiasi forma e mezzo, ivi inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dati, diagrammi, disegni, relazioni e specifiche;
“Cliente”: GSR e quindi la parte che ordina i Beni e/o i Servizi dal Fornitore;
“Condizioni Generali GSR”: le presenti Condizioni Generali GSR per l’acquisto di Beni e/o Servizi;
“Consegna”: consegna dei Beni da parte del Fornitore in conformità alla Clausola 5.1;
“Contratto”: un contratto scritto e/o l’Ordine per l’acquisto di Beni e/o Servizi da parte del Cliente al Fornitore, incluso ogni altro documento trasmesso dal Cliente per essere parte dello stesso, quali, a titolo di mero esempio, qualsiasi specifica (che comprenderà ogni specifica del Fornitore che il Cliente accetti di usare o sulla base delle quali il Cliente faccia un Ordine);
“Controllata”: significa una qualsiasi società che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllata da, o è sotto il comune controllo di una Parte;
“Dati del Cliente”: i dati e le informazioni, inclusi i Dati Personali, acquisiti dal Fornitore in preparazione o nel corso dell’esecuzione del Contratto, a prescindere dal fatto che tali dati o informazioni riguardino il Cliente, le sue Controllate o i loro clienti o fornitori;
“Dati Personali”: significa qualsiasi dato o informazione riguardante una persona fisica identificata o identificabile;
“Diritti di Proprietà Intellettuale”: (a) brevetti, modelli di utilità, diritti d’autore, diritti su banche dati e marchi, nomi commerciali, disegni industriali, know-how e proposte di invenzione; (b) domande di brevetto o da esse derivate, quali ad esempio e non limitatamente, divisionali, continuation, continuation-in-part, reissue, conferme, rinnovi, estensioni; e (c) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale o simile forma di protezione globale;
“Fornitore”: la parte che fornisce i Beni e/o i Servizi al Cliente (o a una delle Controllate del Cliente al relativo Luogo di Consegna;
“Luogo di Consegna”: il magazzino, la fabbrica o altro immobile del Cliente indicato per la consegna materiale dei Beni e/o Servizi, che può anche essere l’immobile di una delle Controllate del Cliente (incluso uno dei luoghi indicati nella relativa lista dei prezzi) o di terzi trasportatori o fornitori di logistica, o qualora non fosse indicato alcun luogo, la sede del Cliente);
“Ordine”: ordine del Cliente emesso nei confronti del Fornitore per l’acquisto di Beni e/o Servizi, incluso ogni ordine d’acquisto emesso elettronicamente;
“Parte”: il Cliente o il Fornitore e insieme le “Parti”;
“Servizi”: i servizi che il Fornitore dovrà fornire in conformità al Contratto;
“Software Integrato”: il software necessario per il funzionamento dei Beni e integrato e fornito come parte integrante dei Beni;
“Variazione d’Ordine”: una variazione all’Ordine tale da alterare, modificare, omettere, aggiungere, o altrimenti cambiare l’Ordine o parti dello stesso.
1.2 I riferimenti alle clausole sono a clausole delle Condizioni Generali GSR;
1.3 I titoli delle clausole sono inclusi unicamente per convenienza e non incidono sull’interpretazione delle Condizioni Generali GSR.
2. APPLICAZIONE DELLE CONDIZIONI
2.1 Le Condizioni Generali GSR regolano il Contratto.
2.2 Nessuna delle condizioni consegnate con, o contenute nelle offerte, conferme o accettazioni, specifiche o documenti simili del Fornitore formeranno parte del Contratto, e il Fornitore rinuncia a qualsiasi diritto che potrebbe spettargli di far valere tali condizioni.
2.3 Il Contratto si intenderà concluso alle presenti condizioni o con espressa accettazione scritta ovvero implicitamente con l’esecuzione dell’ordine da parte del Fornitore, in tutto o in parte.
2.4 Qualsiasi modifica al Contratto dovrà essere previamente convenuta tra le Parti.
3. RESPONSABILITA’ DEL FORNITORE
3.1 Il Fornitore dovrà consegnare i Beni e fornire i Servizi:
- in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili;
- in conformità al Contratto (anche fornendo tutta la documentazione necessaria) e alle istruzioni del Cliente;
- esenti da vizi e/o difetti e non gravati da diritti di terzi;
- idonei per particolari fini specificati nel Contratto o, in loro assenza, idonei ai fini per i quali tali Beni e/o Servizi verrebbero ordinariamente utilizzati.
3.2 Il Fornitore dovrà far sì che i Beni vengano imballati secondo gli standard di settore e ogni legge o regolamento applicabile, in maniera adeguata a preservare e proteggere i Beni e sufficiente a permettere lo scarico e l’ispezione in condizioni di sicurezza presso il relativo Luogo di Consegna.
3.3 Qualora GSR (o la Controllata del Cliente al relativo Luogo di Consegna) identifichi dei problemi di non conformità in ordine alla fornitura, ne dovrà dare notizia al Fornitore. Nonostante altro rimedio nella disponibilità del Cliente ai sensi del Contratto, GSR potrà invitare il Fornitore ad intraprendere, a cura e spese di quest’ultimo, un’analisi sulle cause dei problemi legati alla qualità; gli esiti di tale analisi dovranno essere comunicati per iscritto con apposita relazione al Cliente entro e non oltre 10 (dieci) giorni di calendario dalla data di comunicazione delle non conformità rilevate. Resta in ogni caso ferma la facoltà di GSR di eseguire proprie verifiche.
3.4 E’facoltà di GSR di emettere delle Variazioni d’Ordine al Fornitore e il Fornitore dovrà effettuare tali Variazioni d’Ordine. Se una Variazione d’Ordine dovesse incidere sui costi ovvero sulle tempistiche di consegna dei Beni o servizi, le Parti concorderanno un adeguamento del prezzo e dei termini di consegna.
3.5 Il Fornitore non potrà in alcun modo e per qualsiasi motivo sospendere la Consegna di Beni e/o la fornitura di Servizi.
3.6 Il Fornitore si assume piena ed esclusiva responsabilità per qualsiasi infortunio e/o incidente e/o malattia professionale che dovesse accadere ai propri dipendenti, incaricati, professionisti, subfornitori o subappaltatori in relazione alla fornitura di Beni e/o Servizi.
3.7 Il Fornitore è unicamente ed esclusivamente responsabile per rivendicazioni e/o azioni legali presentate dai propri dipendenti e/o subappaltatori e senza alcuna limitazione difenderà, manterrà indenne e manleverà GSR (e ogni sua Controllata del Cliente) a fronte e contro rivendicazioni, procedimenti, azioni legali, multe, perdite, costi, danni e spese derivanti da o in relazione a rivendicazioni e/o azioni legali, e a inadempienze nei confronti di leggi, norme, codici etici, orientamenti e altri requisiti di qualsiasi governo o agenzia governativa interessati, applicabili al Fornitore, ai sui dipendenti o subappaltatori. Il Fornitore si impegna a comparire in tribunale, se richiesto dal Cliente, a proprie spese, riconoscendo la sua posizione di unico ed esclusivo datore di lavoro, e di fornire al Cliente (e/o ogni pertinente Controllata del Cliente) tutta la documentazione e le informazioni richieste al fine di garantire un’appropriata tutela legale del Cliente o delle sue Controllate in tribunale.
3.8 Il Cliente è autorizzato ad effettuare o a far sì che siano effettuati i pagamenti dovuti ai dipendenti o subappaltatori del Fornitore che forniscono i Beni e/o i Servizi in base al Contratto, al fine di vedere rispettati i termini e le condizioni della fornitura e garantirne la consegna, nonché al fine di evitare azioni legali, privilegi o gravami. Detti pagamenti verranno poi detratti/compensati dagli eventuali crediti con il Fornitore e avranno piena validità nell’estinguere le in modo integrale o parziale le obbligazioni di pagamento con il Fornitore.
4. PAGAMENTI, FATTURAZIONE
4.1 A fronte dei Beni consegnati e/o dei Servizi forniti dal Fornitore in conformità al Contratto, il Cliente corrisponderà al Fornitore il prezzo d’acquisto indicato nel Contratto, fermo restando che la fattura sia conforme ai requisiti stabiliti dal Cliente. Il pagamento dovrà essere eseguito nel Paese nel quale il Fornitore ha la sede legale, su un conto bancario aperto a nome del Fornitore. Il prezzo è comprensivo di ogni tassa e imposta (diversa dall’IVA o equivalente) e di tutti i costi di produzione, realizzazione, immagazzinaggio e di imballo (inclusa la restituzione di ogni imballo restituibile) di qualunque dei Beni.
4.2 Il Fornitore dovrà presentare le fatture in formato verificabile, nel rispetto delle norme applicabili, dei principi contabili generalmente accettati e delle esigenze specifiche del Cliente, contenenti le seguenti informazioni minime: nome, indirizzo e persona di riferimento del Fornitore, inclusi i dati di contatto; data fattura; numero fattura; numero d’Ordine e codice Fornitore; indirizzo del Cliente; quantità; specifica dei Beni e/o dei Servizi; prezzo (importo totale fatturato); valuta; importo delle imposte o dell’IVA; codice fiscale o partita IVA; numero e/o altro codice identificativo doganale dell’Operatore economico autorizzato e/o Autorizzazione dell’Esportatore autorizzato, se applicabili; condizioni di pagamento. Il Fornitore dovrà indicare il numero d’Ordine su tutte le fatture (in particolare le fatture commerciali, le pro-forma e le fatture doganali).
4.3 Le fatture dovranno essere inviate all’indirizzo di fatturazione specificato nel Contratto (o come diversamente convenuto con il Cliente).
4.4 Il Cliente pagherà la fattura secondo i termini di pagamento convenuti in Contratto.
4.5 Il Cliente rimborserà le spese solamente al costo e per quanto convenuto per iscritto.
4.6 I Servizi fatturati sulla base di tariffe orarie richiedono la conferma scritta del cartellino di presenza del Fornitore da parte del Cliente. Il Fornitore dovrà inviare tali cartellini di presenza al Cliente per approvazione come da istruzioni del Cliente ma al più tardi con la relativa fattura. L’approvazione del cartellino di presenza non può essere inteso quale riconoscimento di qualsivoglia richiesta. Il Cliente non è obbligato a pagar le fatture sulla base di cartellini di presenza non approvati dal Cliente per iscritto.
4.7 Il Cliente si riserva il diritto di compensare o di trattenere il pagamento in caso di Beni e/o Servizi non forniti in conformità al Contratto.
5. CONSEGNA, ESECUZIONE DEI SERVIZI
5.1 Salvo diversi specifici accordi convenuti in ogni singolo Contratto di fornitura, i Beni dovranno essere consegnati in conformità agli INCOTERMS 2020 - D.D.P. (Delivered Duty Paid).
5.2 I Servizi saranno forniti presso il Luogo di Consegna.
5.3 Il Fornitore comunicherà, non più tardi che al momento dell’accettazione del Contratto, le seguenti minime informazioni: il numero di colli e il loro contenuto, i codici delle tariffe doganali del paese di consegna, e i paesi di origine di tutti i Beni. Per Beni sottoposti a controllo, si dovranno indicare i relativi codici nazionali di controllo dell’esportazione e, se i Beni e/o i Servizi sono soggetti alle norme USA sulle esportazioni, i Codici di classificazione del controllo sull’esportazione USA (ECCN) o si dovranno indicare i Codici di classificazione delle norme sul traffico internazionale di armi (ITAR). Prove dell’origine preferenziale nonché le dichiarazioni di conformità e i marchi del paese di consegna o di destinazione dovranno essere presentati senza essere richiesti; i certificati di origine su richiesta.
5.4 I Beni saranno consegnati, e i Servizi forniti, durante il normale orario di lavoro del Cliente (o durante l’orario vigente nel Luogo di Consegna) salvo diversamente richiesto dal Cliente.
5.5 All’atto della Consegna, il Fornitore (o lo spedizioniere dallo stesso incaricato) dovrà fornire al Cliente (o, se richiesto, dalla Controllata del Cliente individuata, al Luogo di Consegna) una bolla di consegna e tutti i documenti di esportazione e importazione necessari non indicati alla Clausola 5.3. Se il Cliente GSRia approvato la consegna parziale, tale bolla di consegna comprenderà anche quanto rimasto da consegnare.
5.6 La proprietà dei Beni è trasferita in capo al Cliente all’atto della Consegna. Tuttavia, qualora i Beni contengano un Software Integrato, la proprietà di tale Software Integrato non sarà trasferita in capo al Cliente, ma il Fornitore dovrà concedere o – qualora applicabile – far sì che il terzo titolare conceda al Cliente e a tutti gli utenti un diritto d’uso per il mondo intero, irrevocabile, perpetuo, trasferibile, non-esclusivo, esente da royalty, del Software Integrato come parte integrante di tali Beni o a servizio degli stessi. A scanso di equivoci, il Fornitore non avrà alcun diritto di riserva di proprietà, e il Fornitore conferirà un valido titolo sui Beni, libero da vincoli o gravami (ma il trasferimento del titolo e della proprietà sui Beni al Cliente non libererà il Cliente dal suo obbligo di pagare per tali Beni, in conformità ai termini del Contratto).
6. ACCETTAZIONE
6.1 La Consegna dei Beni o la fornitura di Servizi non potranno essere considerati come accettazione di tali Beni o Servizi da parte del Cliente. Il Cliente (o l’indicata Controllata del Cliente al Luogo di Consegna) avrà a disposizione un tempo ragionevole per ispezionare o testare tali Beni e/o Servizi e riportare qualsiasi difetto al Fornitore. Se il difetto nei Beni e/o Servizi non era ragionevolmente rilevabile durante l’ispezione, il Cliente (o l’indicata Controllata del Cliente al Luogo di Consegna) avrà a disposizione un tempo ragionevole per darne notizia di tale difetto dopo che si sia palesato o per rifiutare i Beni e/o Servizi.
6.2 Le Parti potranno convenire una determinata procedura di accettazione, nel qual caso l’accettazione sarà soggetta a una dichiarazione scritta del Cliente (o quella dell’indicata Controllata del Cliente al Luogo di Consegna). Il Fornitore informerà il Cliente (o l’indicata Controllata del Cliente) per iscritto entro un ragionevole periodo di tempo in anticipo quando i Beni e/o i Servizi saranno pronti per l’ispezione, test o accettazione
6.3 Il Cliente potrà avvalersi di ciascuno dei rimedi previsti nel Contratto per ogni Bene o Servizio rifiutato.
7. RITARDATA CONSEGNA
Il Fornitore consegnerà i Beni nel rispetto delle date o degli orari, e almeno secondo i tempi di consegna, specificati nel Contratto. Qualora la Consegna dei Beni o la fornitura dei Servizi non rispettassero la/le data/e di consegna convenuta/e, il Cliente potrà:
7.1 risolvere il Contratto, in tutto o in parte;
7.2 rifiutare successive consegne dei Beni o la fornitura di Servizi;
7.3 recuperare dal Fornitore le spese ragionevolmente sostenute dal Cliente (o da ogni Controllata del Cliente danneggiata) per ottenere i Beni e/o i Servizi sostitutivi da un altro fornitore;
7.4 chiedere il risarcimento danni per eventuali costi, spese e penali sopportati dal Cliente (o da ogni Controllata del Cliente danneggiata) che siano attribuibili al ritardo da parte del Fornitore;
7.5 richiedere una penale pari ad un percentuale del____ rispetto al valore del Contratto per ogni singolo giorno di ritardo. E’ in ogni caso fatto salvo il maggior danno. GSR avrà la facoltà di richiedere un dei rimedi indicati. Resta in ogni caso fermo il ristoro dei costi o dei danni (punti 7.3 e 7.4).
8. GARANZIA E RIMEDI
8.1 Il Fornitore garantisce che i Beni e/o i Servizi sono conformi al Contratto, comprese, senza limitazione alcuna, le responsabilità del Fornitore come definite alla Clausola 3.1.
8.2 Il Fornitore garantisce che i Beni sono nuovi e non sono stati precedentemente utilizzati alla data della Consegna e sono esenti da difetti durante il periodo di garanzia.
8.3 Il periodo di garanzia è di dodoci (12) mesi dalla Consegna o come altrimenti previsto in ogni singolo Contratto.
8.4 In caso di violazione delle obbligazioni di garanzia alla quale non sia stato posto rimedio entro quarantotto (48) ore dal ricevimento di una comunicazione del Cliente o in caso di violazione di altra obbligazione del Contratto, il Cliente avrà diritto a uno o tutti i seguenti rimedi a propria discrezione e a spese del Fornitore:
8.4.1 concedere al Fornitore un’opportunità per svolgere gli eventuali ulteriori lavori necessari per far sì che le condizioni del Contratto siano adempiute e/o ottenere pronta riparazione o sostituzione del Bene e/o del Servizio difettoso;
8.4.2 richiedere al Fornitore di riparare prontamente o sostituire i Beni e/o i Servizi difettosi;
8.4.3 rifiutare ulteriori Beni e/o Servizi;
8.4.4 richiedere al Fornitore di tenere indenne e manlevare il Cliente (e qualsiasi Controllata del Cliente pertinente) per tali danni che potrebbero essere stati patiti dal Cliente (o da qualsiasi Controllata del Cliente) a seguito della violazione del Contratto da parte di Fornitore;
8.4.5 risolvere il Contratto e in tal caso:
8.4.5.1 il Cliente non avrà l’obbligo di indennizzare il Fornitore (incluso il pagamento dei Beni e/o Servizi che siano stati rigettati); e
8.4.5.2 il Fornitore, a scelta del Cliente, sarà obbligato a restituire al Cliente i pagamenti ricevuti da Cliente per i Beni e/o i Servizi e di riprendersi i Beni a proprie spese e rischio; e
8.4.5.3 il Cliente potrà rifornirsi di beni e/o servizi sostitutivi da un fornitore alternativo (ogni costo incrementale così incorso sarà a carico del Fornitore).
8.5 In caso di violazione di qualsivoglia garanzia, l’intero periodo di garanzia ripartirà ex novo per il Bene/Servizio difettoso dalla data in cui il rimedio è stato completato a soddisfazione del Cliente.
8.6 I diritti e rimedi disponibili al Cliente e contenuti nel Contratto sono cumulativi e non escludono gli eventuali altri diritti o rimedi previsti dalla legge.
9. DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE
9.1 Salvo quanto previsto alla Clausola 9.2, il Fornitore concede al Cliente e alle Controllate del Cliente, o si impegna a far sì che al Cliente e alle Controllate del Cliente sia concessa, una licenza su scala mondiale, irrevocabile, trasferibile, sub-licenziabile, non esclusiva ed esente da royalty, per l’uso dei Diritti di Proprietà Intellettuale nei Beni, compreso l’eventuale Software Integrato.
9.2 Il Fornitore trasferisce al Cliente (o trasferirà alla Controllata del Cliente indicata) i pieni diritti di proprietà in merito a qualsiasi dei Diritti di Proprietà Intellettuale sui Beni derivanti dai Servizi. Inoltre il Fornitore conviene, su richiesta del Cliente e a proprie spese, di effettuare tutto quanto risultasse necessario al fine di perfezionare il titolo di proprietà del Cliente (o della Controllata del Cliente indicata) sulla Proprietà Intellettuale o di registrare il Cliente quale titolare dei Diritti di Proprietà Intellettuale.
9.3 I diritti di Proprietà Intellettuale sui Beni creati o dati in licenza al Fornitore prima o al di fuori del Contratto (“Diritti di Proprietà Intellettuale Pre-esistenti”) resteranno di proprietà del Fornitore e dei relativi proprietari terzi. Nella misura in cui i Diritti di Proprietà Intellettuale Pre-esistenti sono integrati nei Beni risultanti dai Servizi, il Fornitore concede o si impegna a far sì che il terzo titolare conceda al Cliente e alle sue controllate una licenza su scala mondiale, irrevocabile, trasferibile, sub-licenziabile, non esclusiva ed esente da royalty, per l’utilizzo dei Diritti di Proprietà Intellettuale Pre-esistenti quale parte di tali Beni, compreso il diritto di migliorare, sviluppare, commercializzare, distribuire, sub-licenziare o altrimenti utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale Pre-esistenti.
9.4 Il Fornitore dovrà specificare per iscritto e prima della Consegna tutti i software open source implementati o utilizzati dal Software Integrato e richiedere il consenso scritto del Cliente. Il Fornitore conviene di sostituire a proprie spese ogni componente di software open source rifiutato dal Cliente con software avente almeno la stessa qualità e funzionalità.
9.5 In caso di reclamo contro il Cliente (o qualsivoglia Controllata del Cliente) che i Beni e i Servizi violano i Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, il Fornitore dovrà a proprie spese, ma a discrezione del Cliente, (i) procurare al Cliente, alle Controllate del Cliente, e ai clienti del Cliente, a seconda del caso, il diritto di continuare a utilizzare i Beni e/o i Servizi; (ii) modificherà i Beni e/o i Servizi in modo tale che cessino di costituire una violazione; o (iii) sostituisca i Beni e/o i Servizi con equivalenti che non siano in violazione di qualche diritto. Diversamente, il Cliente o qualsivoglia Controllata del Cliente, avrà il diritto di risolvere il Contratto e di chiedere la restituzione di tutte le somme che ha corrisposto al Fornitore in base al Contratto.
10. CONFORMITA’, INTEGRITA’
10.1 Il Fornitore fornirà i Beni e/o i Servizi in conformità a tutte le leggi applicabili, regolamenti e codici di condotta.
10.2 Il Fornitore e i propri subappaltatori dovranno attenersi alla Lista GSR delle Sostante proibite e soggette a restrizioni e segnalare al Cliente (e/o alla Controllata del Cliente attiva nel Luogo di Consegna) le sostanze contenute nei Beni. Il Fornitore deve altresì adempiere agli obblighi di reporting e altri requisiti relativi ai Minerali insanguinati (“Conflict Minerals”), e forniranno al Cliente (o alla pertinente Controllata del Cliente) i documenti, i certificati e le dichiarazioni come richiesto. Qualsiasi dichiarazione rilasciata dal Fornitore al Cliente (direttamente o indirettamente) in rapporto ai materiali utilizzati per o in relazione ai Beni e/o ai Servizi, sarà considerata come una dichiarazione contrattuale.
10.3 Il Fornitore dichiara e garantisce il pieno adempimento attuale e futuro a tutte le leggi, norme, istruzioni e politiche commerciali applicabili, comprese, tra l’altro, quelle volte a garantire i necessari sdoganamenti, prove di origine, licenze di importazione/esportazione ed esenzioni, presentando le relative richieste presso i competenti enti governativi e/o provvedendo alle informazioni integrative relative alla fornitura di servizi, al rilascio o al trasferimento di merci, hardware, software e tecnologia.
10.4 Il Fornitore dichiara e garantisce che nessuna merce, materiale, equipaggiamento, componente, parte, tecnologia, o servizi che sono inclusi, o incorporati, o altrimenti forniti in relazione ai Beni e/o Servizi hanno origine da paesi o regioni che sono soggetti a embargo emesso da qualsiasi autorità governativa (od anche “Rilevante Autorità”), e che, il Cliente ritiene a suo giudizio, possa emettere sanzioni o altre misure contro il Cliente stesso. Se uno qualsiasi dei Beni e/o Servizi fosse soggetto o sarà soggetto a restrizioni sull’esportazione, sarà responsabilità del Fornitore di informare prontamente il Cliente (e ogni pertinente Controllata del Cliente) per iscritto in merito ai dettagli di tali restrizioni.
10.5 Il Fornitore dichiara e garantisce di non essere persona giuridica o fisica soggetta a sanzioni (“Persona Sanzionata”) emesse da una Rilevante Autorità, ivi incluso qualsiasi persona inclusa nella liste definite come Specially Designated Nationals (SDN) e Blocked Persons List degli Stati Uniti d’America. Il Fornitore prende atto che le Persone Sanzionate possono includere persone non esplicitamente inserite in dette liste ma anche persone giuridiche che sono direttamente o indirettamente controllate o possedute per il 50% o più da una Persona Sanzionata. Il Fornitore dichiara e garantisce che nessuna Persona Sanzionata ha alcuna partecipazione finanziaria o equivalente nei Beni e/o Servizi e che la fornitura di tali Beni e/o Servizi non implica alcun trasferimento, pagamento o qualsivoglia interesse nella proprietà di una Persona Sanzionata.
10.6 Ciascuna delle Parti garantisce che non effettuerà, direttamente o indirettamente, e di non essere al corrente del fatto che altri effettueranno, direttamente o indirettamente, alcun pagamento, regalia o si assumeranno altri impegni nei confronti dei propri clienti, di pubblici ufficiali o di rappresentanti, amministratori e dipendenti di una Parte, o di qualsiasi altra parte, in maniera contraria alle leggi applicabili (ivi inclusa a titolo esemplificativo ma non esaustivo la U.S. Foreign Corrupt Practices Act, lo UK Bribery Act 2010) e, laddove applicabili, alle leggi promulgate dagli stati membri e firmatari che GSRiano recepito la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri), e che rispetteranno tutte le relative leggi, regolamenti, ordinanze e norme in materia di corruzione. Nulla di quanto contenuto nel Contratto farà sì che una Parte o una delle sue Controllate possa essere tenuta a rimborsare all’altra Parte tali compensi dati o promessi
10.6 Il Fornitore riconosce e conferma di avere ricevuto copia del Codice di Condotta GSR e del Codice di Condotta Fornitori GSR o di essere stato informato su come accedere ai Codici di Condotta GSR online. Il Fornitore conviene di adempiere ai propri obblighi contrattuali in base ai Codici di condotta GSR.
10.7 La violazione di qualsiasi degli obblighi contenuti nella presente Clausola 10, sarà considerata una grave violazione del Contratto e darà il diritto all’altra Parte di risolvere il Contratto con effetto immediato, fatti salvi gli eventuali ulteriori diritti o rimedi previsti nel Contratto o dalla legge applicabile. Nonostante quanto diversamente previsto nel Contratto, il Fornitore dovrà, senza alcun limite, indennizzare e tenere manlevato il Cliente (e ogni pertinente Controllata del Cliente) a fronte di qualsiasi passività, danno, costo o spesa incorsa quale risultato di ciascuna violazione e risoluzione del Contratto o derivante da restrizioni all’esportazione nascoste dal Fornitore.
11. RISERVATEZZA, SICUREZZA E PROTEZIONE DEI DATI
11.1 Il Fornitore avrà l’obbligo di tenere strettamente riservati i Dati del Cliente e ogni altra informazioni concernente l’attività, i prodotti e/o le tecnologie del Cliente o delle sue Controllate, che il Fornitore ottenga in relazione ai Beni e/o ai Servizi da fornire (sia prima che dopo l’accettazione del Contratto). Il Fornitore limiterà la diffusione di detto materiale riservato ai suoi dipendenti, rappresentanti o subappaltatori o altri terzi che necessitano di venirne a conoscenza al fine della fornitura di Beni e/o Servizi al Cliente. Il Fornitore farà in modo che detti dipendenti, rappresentanti, subappaltatori o altri terzi siano soggetti e si attengano agli stessi obblighi di confidenzialità applicabili al Fornitore e sarà responsabile della divulgazione non autorizzata.
11.2 Il Fornitore applicherà idonee tutele, adeguate al tipo di Dati del Cliente da tutelare, contro l’accesso o la divulgazione non autorizzati di tali Dati del Cliente e proteggerà i Dati del Cliente in conformità agli standard di tutela generalmente accettati nel relativo settore, o nello stesso modo e con lo stesso grado con cui tutela i propri dati confidenziali e informazioni esclusive, quale degli standard risulterà più elevato. Il Fornitore potrà divulgare informazioni confidenziali a Destinatari Supplementari Consentiti (che significa i rappresentati autorizzati del Fornitore, compresi revisori, legali e consulenti) sempre a condizione che (i) tale informazione sia divulgata solo a chi ne abbia stretta necessità e (ii) tali Destinatari Supplementari Consentiti sottoscrivano con il Fornitore un accordo di confidenzialità con termini sostanzialmente simili a quelli qui considerati o, ove applicabile, che siano tenuti al rispetto dei codici di condotta professionale che garantiscano la confidenzialità di tali informazioni.
11.3 Il Fornitore non deve (i) utilizzare il Dati del Cliente per altri fini che non siano la fornitura di Beni e/o Servizi, o (ii) riprodurre i Dati del Cliente interamente o in parte in qualsiasi forma, fatta eccezione per i casi in cui ciò sia richiesto dal Contratto; (iii) divulgare i Dati del Cliente a terzi, ad eccezione dei Destinatari Supplementari Consentiti o con il previo consenso scritto del Cliente.
11.4 Il Fornitore deve installare e aggiornare a proprie spese un software di protezione anti-virus e patch di sicurezza del sistema operativo necessari per tutti i computer e software utilizzati in relazione alla fornitura di Beni e/o Servizi.
11.5 Il Fornitore deve informare immediatamente il Cliente (e ogni pertinente Controllata del Cliente) in merito a sospette violazioni della sicurezza dei dati o altri seri incidenti o irregolarità concernenti i Dati del Cliente.
11.6 Il Fornitore conviene che al Cliente (e a ogni pertinente Controllata del Cliente) sia consentito di fornire informazioni ricevute dal Fornitore a Controllate del Cliente e a terzi.
11.7 Protezione dei Dati Personali
11.7.1 Se il Cliente rivela Dati Personali al Fornitore, il Fornitore dovrà rispettare le leggi e le norme sulla protezione dei dati personali applicabili.
11.7.2 Il Fornitore dovrà adottare le appropriate misure materiali, tecniche e organizzative per assicurare un livello di sicurezza dei Dati Personali appropriato al rispettivo rischio e alla capacità di assicurare su base permanente la riservatezza, l’integrità, la disponibilità e la resilienza dei sistemi e dei servizi di trattamento.
11.7.3 Il Fornitore farà ogni sforzo possibile a che sia consegnata la comunicazione “Privacy del Cliente” (Comunicazione del Fornitore o Appaltatore) ai suoi dipendenti coinvolti nella gestione e fornitura dei Beni e/o i Servizi del Cliente.
11.7.4 Il Fornitore conviene di non negare o ritardare il proprio consenso a qualsivoglia modifica alla presente clausola 11 che secondo il ragionevole parere del Cliente o di una delle sue Controllate sia necessario apportare per rispettare qualsivoglia legge o norma sulla protezione dei dati personali e/o linee guida o parere di qualsivoglia competente autorità di controllo e si impegna a recepire tali modifiche senza ulteriore costo per il Cliente.
11.7.5 Il Fornitore prende atto che il trattamento dei Dati Personali in conformità al Contratto potrebbe richiede la sottoscrizione di ulteriori accordi per il trattamento dei dati o per la protezione dei dati con il Cliente o le sue Controllate. Nella misura in cui tali accordi aggiuntivi non siano inizialmente conclusi quale parte del Contratto, il Fornitore, le sue Controllate o i subfornitori dovranno, su richiesta del Cliente, prontamente sottoscrivere tali accordi, come indicato dal Cliente e come richiesto da inderogabile norma di legge o da una competente autorità di controllo in materia di protezione dei dati personali o altra competente autorità.
12. RESPONSABILITA’ E MANLEVA
12.1 Fatte salve le norme inderogabili di legge, il Fornitore, senza alcuna limitazione, dovrà risarcire/manlevare il Cliente e ogni Controllata del Cliente danneggiata rispetto a tutte le passività, danni, costi, perdite o spese riportate dal Cliente (o da tale Controllata del Cliente) quale conseguenza della violazione del Contratto da parte del Fornitore. Il Fornitore dovrà, senza alcuna limitazione, risarcire/manlevare il Cliente e ogni pertinente Controllata del Cliente per eventuali pretese avanzate da terzi nei confronti del Cliente (e di ogni pertinente Controllata del Cliente) in relazione ai Beni e/o Servizi, incluse senza limitazione alcuna, le pretese che tali Beni e/o Servizi violino i Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi. Se richiesto dal Cliente, il Fornitore dovrà difendere il Cliente (o ogni pertinente Controllata del Cliente) da eventuali pretese di terzi.
12.2 Il Fornitore è responsabile del controllo e della gestione di tutti i suoi dipendenti, fornitori e/o subappaltatori, ed è responsabile per loro azioni o omissioni alla stessa stregua di come se fossero le azioni o omissioni del Fornitore stesso.
12.3 Il Fornitore dovrà mantenere in essere, e se così richiesto fornirne le prove, un’adeguata polizza assicurativa di responsabilità civile nonché una polizza infortuni/responsabilità del datore di lavoro presso una compagnia assicurativa di comprovata reputazione e solidità finanziaria, che tuttavia non solleverà il Fornitore dalle proprie responsabilità verso il Cliente (o ogni pertinente Controllata del Cliente). L’importo assicurato non potrà essere considerato come una limitazione di responsabilità.
12.4 Il Cliente, senza pregiudizio dei sui diritti contrattuali o di legge, si riserva, in ogni momento, il diritto di compensare eventuali richieste di risarcimento collegate alla prestazione del Fornitore con eventuali importi dovuti al Fornitore a fronte di qualsivoglia contratto.
13. RISOLUZIONE/RECESSO
13.1 Il Cliente potrà recedere in tutto o in parte dal Contratto, mediante invio al Fornitore di un preavviso scritto di trenta (30) giorni di calendario. In tal caso, il Cliente dovrà pagare al Fornitore il valore dei Beni e/o Servizi consegnati ma non ancora pagati (a condizione che tali Beni e/o Servizi siano comunque conformi a quanto in Contratto) oltre ai comprovati costi diretti ragionevolmente sostenuti dal Fornitore per i Beni e/o Servizi non consegnati e non pagati, ma che tuttavia non potrà in nessun caso essere superiore al prezzo di acquisto per i Beni e/o Servizi convenuto in Contratto. Al Fornitore non sarà dovuto alcun ulteriore risarcimento.
13.2 In caso di inadempimento del Contratto da parte del Fornitore, il Cliente potrà risolvere il Contratto in conformità con la Clausola 8.4.
13.3 Il Cliente potrà risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta nel caso in cui (i) Il Fornitore abbia aperto una delle procedure previste dal Decreto legislativo n. 14 del 12.01.2019 e successive modifiche e/o integrazioni, convertito con Legge n. 103 del 10.08.2023; (ii) abbia subito una istanza di Liquidazione Giudiziale (ex Fallimento); (iii) ovvero un’altra simile procedura sia avviata nei confronti o dal Fornitore a causa della propria insolvenza o in conseguenza di un debito.
13.4 Al momento della risoluzione, il Fornitore dovrà immediatamente restituire al Cliente (o alla Controllata del Cliente), a proprie spese, tutti i beni del Cliente o della Controllata del Cliente (ivi inclusi i Dati del Cliente, la documentazione e il trasferimento dei Diritti di Proprietà Intellettuale) che si trovino sotto il controllo del Fornitore in quel momento, e fornire al Cliente (o alla Controllata del Cliente indicata) la documentazione completa dei Beni e/o Servizi consegnati.
14. FORZA MAGGIORE
14.1 Nessuna delle Parti (né qualsivoglia Controllata del Cliente che riceva i Beni e/o Servizi) sarà responsabile in caso di ritardata o mancata esecuzione dei propri obblighi in base al Contratto qualora la ritardata o mancata esecuzione sia riconducibile a un evento di “Forza Maggiore.” Per Forza Maggiore si intende un evento non prevedibile dalla Parte interessata (o dalla Controllata del Cliente) al momento dell’esecuzione del Contratto, che sia inevitabile e al di fuori del ragionevole controllo della Parte interessata (o della Controllata del Cliente), a condizione che detta Parte non possa superare tale evento nonostante ogni ragionevole sforzo e che abbia inviato un avviso all’altra Parte (e, nel caso in cui sia il Fornitore a esserne colpito, alla pertinente Controllata del Cliente) entro cinque (5) giorni di calendario dal verificarsi dell’evento di Forza Maggiore.
14.2 Qualora un evento di Forza Maggiore si protragga per oltre trenta (30) giorni di calendario, ciascuna Parte potrà risolvere il Contratto con effetto immediato mediante invio di avviso scritto, senza che ciò comporti alcuna responsabilità. Ciascuna Parte dovrà fare ogni ragionevole sforzo per ridurre al minimo gli effetti di un evento di Forza Maggiore.
15. CESSIONE E SUBAPPALTO
15.1 Il Fornitore non potrà cedere, novare, trasferire, assoggettare a gravami o subappaltare il Contratto o parti dello stesso (ivi inclusi eventuali crediti monetari verso il Cliente) senza il previo consenso scritto del Cliente.
15.2 Il Cliente potrà cedere, novare, trasferire, assoggettare a gravami, subappaltare o in qualsiasi altra maniera disporre, in tutto o in parte, del Contratto in ogni momento e in più di un’occasione, alle proprie Controllate o a ogni avente causa che acquisisca quel ramo d’azienda di una società del gruppo del Cliente al quale il Contratto è relativo (e tale avente causa possa fare egualmente).
16. COMUNICAZIONI
Tutte le comunicazioni debitamente sottoscritte devono essere inviate a mezzo lettera raccomandata, corriere, fax o posta (PEC) all’indirizzo della Parte interessata come indicato nel Contratto e/o a tale altro indirizzo che tale Parte potrà aver comunicato per iscritto (ivi comprese le Controllate del Cliente attive al pertinente Luogo di Consegna). Gli invii a mezzo posta elettronica e fax richiedono la conferma scritta da parte della Parte ricevente. Le risposte, la corrispondenza, le informazioni o la documentazione del Fornitore relativa al Contratto deve essere nella lingua del Contratto.
17. RINUNCE
La mancata applicazione o il mancato esercizio di qualsiasi clausola del Contratto non costituisce una rinuncia a far valere tale clausola e non inficerà il diritto di far valere tale clausola o qualsiasi altra clausola contenuta nel presente documento.
18. LEGGE REGOLATRICE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
a) PAESI U.E.
Le presenti Condizioni Generali di Fornitura ed i conseguenti Contratti sono disciplinati dalla Legge Italiana. Per qualsiasi controversia che dovesse insorgere in ordine all’esecuzione o interpretazione del Contratto, verrà applicata la Giurisdizione Italiana ed in particolare sarà esclusivamente competente il Foro di Monza (IT), anche in eventuale deroga a quanto previsto dal Regolamento UE n. 1215/2012.
b) PAESI EXTRA U.E.
18.1 Il Contratto è disciplinato dalle leggi del paese in cui ha sede legale il Cliente (GSR), con esclusione, tuttavia, delle norme sul conflitto di leggi e della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci.
18.2 Laddove il Cliente e il Fornitore abbiano sede legale nello stesso paese, qualsiasi controversia derivante dal Contratto, che non possa essere definita bonariamente, dovrà essere sottoposta alla giurisdizione dei tribunali competenti del luogo in cui il Cliente (GSR) ha la sede legale.
18.3 Laddove il Cliente e il Fornitore abbiano sedi legali in paesi diversi, qualsiasi controversia derivante dal Contratto in questione, che non possa essere definita bonariamente, dovrà essere definita ai sensi del Regolamento di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale da un arbitro nominato in conformità a tale Regolamento. L’arbitrato avrà sede nel luogo in cui ha sede legale il Cliente. La lingua del procedimento e del lodo sarà la lingua inglese.
19. INVALIDITA’ DELLE CLAUSOLE
L’invalidità o la non opponibilità di qualsiasi clausola del Contratto non inficerà la validità o l’opponibilità delle restanti clausole. Il Contratto sarà efficace come se la clausola nulla o non opponibile fosse stata sostituita con una clausola avente un effetto economico simile.
20. SOPRAVVIVENZA
20.1 Le disposizioni del Contratto rispetto alle quali sia espressamente previsto che debbano sopravvivere alla cessazione del Contratto ovvero, data la loro natura o il contesto, per le quali sia previsto che debbano sopravvivere a tale cessazione, resteranno pienamente in vigore nonostante la cessazione.
20.2 Gli obblighi di cui alle Clausole 8 (Garanzia e Rimedi), 9 (Diritti di Proprietà Intellettuale), 11 (Riservatezza, Sicurezza e Protezione dei Dati) e 12 (Responsabilità e Manleva) rimarranno in essere per un periodo di tempo indeterminato e sopravvivranno all’estinzione o alla risoluzione del Contratto.
21. TOTALITA’ DELLE INTESE
21.1 Il Contratto (che comprende queste Condizioni Generali GSR) e ogni altro documento ricompreso nell’Ordine o in altro accordo (applicabile per relationem) costituisce l’intero accordo tra le Parti, e sostituisce ogni precedente contratto tra le Parti in merito al suo oggetto.
21.2 Nel caso di contraddizione tra i diversi documenti costituenti il Contratto, il seguente ordine di precedenza sarà applicato:
21.2.1 qualunque Contratto predisposto dal Cliente (nella misura in cui specifiche deroghe alle Condizioni Generali GSR siano esplicitamente individuate in quel Contratto);
21.2.2 le presenti Condizioni Generali GSR; e, per fugare ogni dubbio, qualunque termine e condizione indicata o alla quale si faccia riferimento in ogni altro documento, non sarà applicabile né formerà parte di qualsivoglia Contratto.
22. RAPPORTI FRA LE PARTI
22.1 I rapporti fra le Parti sono quelli di parti autonome che trattano a condizioni di mercato e nulla nel Contratto può essere interpretato come atto a creare un rapporto di agenzia o lavoro subordinato del Cliente (o di qualsivoglia Controllata del Cliente) o al fine di avere qualsiasi tipo di rapporto col Cliente (o con qualsivoglia Controllata del Cliente), e il Fornitore non è autorizzato a rappresentarsi o agire come tale per conto del Cliente (o di qualsivoglia Controllata del Cliente).
22.2 Il Contratto non implica rapporti di dipendenza fra il Cliente (o fra qualsivoglia Controllata del Cliente) e il Fornitore, o fra Cliente (o fra qualsivoglia Controllata del Cliente) e dipendenti del Fornitore assegnati all’esecuzione del Contratto. Il Cliente (o qualsivoglia Controllata del Cliente) sarà esente da qualsiasi responsabilità relative alla forza lavoro, previdenza sociale o imposte in rapporto al Fornitore e i suoi dipendenti assegnati per l’esecuzione del Contratto.